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2022年7月，刘某找到赵某，称其经营的甲公司资金紧张，希望借款10万元，并承诺将该10万元作为入股资金，择机入股。赵某当日向公司转账10万元。刘某当日通过手机给赵某发送收到条照片，载明“今收到赵某10万元整，经商定占本公司5%股权，择机签订入股协议书及股权转让协议。”落款处盖公司章确认，但自始至终未与赵某签订入股协议书或股权转让协议，也未归还该10万元。2024年1月，该公司注销。2024年6月，赵某将刘某及甲公司另外股东关某、张某起诉至槐荫区法院，要求三被告偿还10万元，刘某承担连带清偿责任。关某、张某辩称，刘某系甲公司实际控制人，自己系代为刘某持股，赵某主张的10万元借款自己不知情，应认定为赵某和刘某的个人行为，公司和自己都不应承担还款责任。法官审理后认为，本案系清算责任纠纷。对于焦点一，刘某系甲公司法定代表人，且10万元直接汇入甲公司账户，由甲公司出具收条，故涉案款项的合同相对方应为甲公司与赵某。公司出具的收到条虽写明为入股资金，但与其股权对应比例不符，结合未有实际股东与赵某签署股权转让协议，公司亦未召开相关股东会或进行增资，以及关某、张某对增加股东一事不知情的事实，故该款项名为入股资金，视为投资款。现公司已注销，投资事宜的合同目的已无法实现，公司应予返还该投资款。对于焦点二，刘某作为公司的法定代表人及控股股东的投资人，系公司的实际控制人，其与其他股东签署了公司的《清算报告》，承诺公司股东对公司债务承担责任。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”，第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，刘某作为实际控制人及涉案投资款的经办人，未有证据证实在清算组成立后已通知债权人赵某，致使公司欠付赵某的款项未能清偿，现公司已被注销，导致赵某的债务无法清偿，故刘某作为公司的实际控制人，存在过错，应当承担赔偿责任，现赵某主张所有股东对公司不能清偿的债务承担返还责任，刘某承担连带清偿责任，并未加重实际控制人的责任承担，法院予以支持。关某、张某辩称其系代持股权，并非实际股权权利人，但未举证证实，且其作为公司的显名股东，承诺对公司债务承担责任，故其答辩意见法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二百三十八条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决三被告对公司欠付的10万元款项向原告承担返还责任；被告刘某承担连带清偿责任。借款和入股是两种不同的法律关系，本案中，虽然公司收到条写明为入股资金，也盖章确认，但根据公司的实际股权比例、是否签订股权转让协议、是否召开股东会或进行增资、其他股东对此是否知情等综合判断，该款项并非真正入股。法官在此提醒，不管是民间借贷还是入股，都要及时订立明确的书面协议，避免约定不明，造成推诿扯皮，损害自身合法权益。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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